法律专栏-第三十七期丨创始人持股方式选择：自然人、持股公司or有限合伙

前言

自然人直接持股是指创始人直接持有目标公司（即拟作为未来上市主体的公司）股权，这是最为简单直接的持股形式。

（一）税务负担分析

在税务层面，自然人股东取得的股息红利收入适用20%的股息红利个人所得税税率。目标公司上市后，自然人股东取得的股息红利可根据持股期限享受差别化税收政策。

在股权转让环节，自然人股东转让其持有的非上市公司股权，按财产转让所得适用20%的个人所得税税率，转让上市公司流通股的，根据现行税收政策暂免征收个人所得税。

与持股公司模式下可能面临的最高达40%的综合税负以及有限合伙模式下最高可达35%的经营所得税率相比，自然人直接持股在股权转让环节具有明显的税负优势。

需要指出的是，持股公司模式下，股权转让收益在公司层面先缴纳企业所得税后，剩余收益可留存于公司用于再投资或集团内资金调度，实际税负取决于收益的最终分配方式和时间节点。因此，创始人在进行税务筹划时，应从全生命周期视角综合考量各持股模式的税务影响。

（二）优劣势评析

自然人直接持股模式具有以下显著优势：其一，股权转让环节税负最低，资金回收效率较高；其二，持股层级最少，创始人可直接行使股东权利，决策效率高；其三，无需维护中间持股主体，成本较优、治理简便。

该模式同样存在着诸多局限。其一，为取得同等表决权比例，创始人通常需要投入更高比例的资金，没有杠杆效应。其二，原则上虽以出资额为限承担责任，但若存在法定的股东连带责任情形（如公司人格否认、发起人连带责任等），创始人可能会直接面临个人财产被追索的风险。其三，股东人数较多且需要调整股权结构（如员工激励直接持股，因离职需要收回股权等）时，可能导致目标公司股权频繁变动，影响公司治理的稳定性。

从适用场景分析，以下情形可考虑自然人直接持股：初创期，股东人数有限且相对稳定；业务模式尚处验证阶段，未来发展方向尚不明朗；创始人计划在上市前转让老股或上市后有减持套现计划。

持股公司模式是指创始人通过其控制的一家公司间接持有目标公司股权，形成自然人—持股公司—目标公司的持股链条。

（一）税务负担分析

持股公司模式下，符合条件的居民企业之间的股息、红利为免税收入。相较于自然人股东取得分红后需缴纳20%个人所得税的情形，持股公司模式下分红可免税留存，为集团化企业的资金统筹和再投资安排提供了更大的灵活性。

在股权转让环节，持股公司转让目标公司股权，需计入应纳税所得额缴纳企业所得税，适用25%的企业所得税税率，符合条件的高新技术企业、小微企业可享受优惠税率。若转让的是上市公司股票，还须缴纳增值税，一般纳税人适用6%的税率（简易计税方法下适用3%的征收率）。

股权转让收益在持股公司层面缴纳企业所得税后，剩余利润向自然人股东分配时，还需按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税，综合税负约为40%。

（二）优劣势评析

持股公司模式的核心优势体现在以下方面：其一，创始人可通过控制持股公司的多数股权（如持股51%以上），以相对较少的出资间接控制目标公司更大比例的股权。其二，持股公司层面收取的分红可免税留存，便于再投资或集团内资金调度。其三，通过法人主体的设立，一定程度上可以隔离创始人个人财产直接承受目标公司经营风险的效果。

然而，该模式同样存在局限。首先是双重征税问题，股权转让收益在公司层面缴纳企业所得税后，分配至自然人股东时还需缴纳个人所得税，综合税负较高。其次是治理灵活性不足，公司治理结构下，股东会、董事会、监事会/审计委员会的设置及议事规则要求较为严格，决策程序相对繁琐。再次是设立与维护成本，年度公示、账务处理、税务申报等维护工作，增加了管理成本。

有限合伙持股模式是创始人通过设立有限合伙企业作为持股平台间接持有目标公司股权，典型架构为自然人或其控股公司—有限合伙—目标公司。在该架构中，创始人或其控制的实体担任普通合伙人（简称 GP），负责执行合伙事务并承担无限连带责任；员工、高管或其他投资人作为有限合伙人（简称 LP），以其认缴出资额为限承担有限责任。

（一）税务负担分析

合伙企业的经营所得按照合伙人性质分别由各合伙人缴纳相应税款，有限合伙企业本身不缴纳企业所得税。自然人合伙人取得的分红收入，按股息、红利所得计征20%个人所得税。自然人合伙人取得的股权转让所得，一般按照经营所得适用5%至35%的超额累进税率。合伙企业转让上市公司股票，需要缴纳增值税，一般纳税人适用6%的税率（简易计税方法下适用3%的征收率）。

与持股公司模式相比，有限合伙企业在利润再投资方面的税收优势不明显，因为合伙企业本身不享受居民企业间分红免税待遇。

（二）优劣势评析

有限合伙模式的核心优势集中体现在控制权安排与治理灵活性方面。首先普通合伙人虽然出资比例较低，但基于执行事务合伙人身份享有对合伙企业的完全控制权，包括对目标公司股权的表决权。这一制度设计使得创始人可以较少的出资实现对目标公司的控制，如deepseek创始人即通过双层有限合伙架构实现对公司的绝对控制。其次在股权激励场合，员工持股的进入、退出及份额调整仅在合伙层面进行，不直接影响目标公司的股权结构，有利于保持目标公司股东层面的稳定性。最后是可以根据不同持股主体（核心员工、外部顾问等）的差异化需求，设立多个合伙平台，分别制定不同的进入、退出及收益分配机制。

有限合伙模式非常契合创始人分利不分权的诉求，成为多数拟上市公司在上市前实施股权激励的主流选择，部分科技企业也借助多层有限合伙设计，实现创始人控制权的强化。

创始人持股模式的选择，是一项需要综合考虑战略、法律、税务、财务等多维因素的复杂决策。现实中，控制权、税负最优、融资便利、管理成本等往往难以兼得，需要创始人放弃“既要、又要、还要”的完美执念，从最核心诉求出发，做出一番平衡与取舍。