【法律专栏】新《公司法》对专精特新企业的影响

2024-04-23

新闻来源: 北京专精特新企业商会

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法律专栏

Legal Column

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第四期：新《公司法》对专精特新企业的影响

随着市场经济的发展和企业经营环境的变化，我国对《公司法》进行了重要修订，新法将于2024年7月1日正式施行。对于被誉为创新尖兵的专精特新企业来说，新《公司法》在注册资金、公司治理结构、实控人责任、股东知情权、关联交易等方面的多项变化，将对它们产生深远影响。

注册资金：更灵活，更真实

新《公司法》对注册资金的要求更加灵活，同时强调了出资的真实性。新《公司法》规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起五年内缴足。为了减少对已成立公司的影响，新法为存量公司设置了三年的过渡期。在过渡期内，公司可以逐步调整其出资期限，以符合新法的规定。这一规定为股东的出资行为设定了明确的时间框架，相较于以往更为严格。新法还对未按时实缴出资的股东及公司相关人员明确了罚款等法律责任，增强了对股东出资行为的法律约束。总体而言，新《公司法》在注册资金方面的规定更加注重实际出资行为的规范性和时效性，旨在促进公司的健康发展和资本市场的稳定，这有助于专精特新企业根据自身发展需要合理安排资金，避免资金长期不到位的问题，同时也保证了资本的真实性和合法性，增强了企业信用。

公司治理结构结构：更高效，更透明

新《公司法》允许公司根据自身规模和特点选择适合的治理结构，不再强制要求所有公司必须设立董事会和监事会。公司可以根据自身需要选择单层制或双层制治理模式，并在公司章程中加以规定。这为专精特新企业降低了管理成本，提高了决策效率。特别是引入的审计委员会制度，增强了对公司财务的监督，提升了企业透明度，有助于构建更加规范和高效的公司治理结构。

实控人责任：更明确，更严格

新《公司法》对实际控制人的定义进行了明确，规定实际控制人是“通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人”，要求实控人即使不担任公司董事，如果实际执行公司事务，也需承担忠实和勤勉义务。这为专精特新企业中依赖核心团队或技术带头人的情况提供了法律保障，防止了实控人滥用控制权，保护了企业和其他股东的合法权益。同时，如果实控人指示董事、高管从事损害公司或股东利益的行为，也将与该董事、高管承担连带责任。这些变化旨在加强对实际控制人的监管，保护公司、股东以及债权人的合法权益，同时也提高了公司治理的透明度和规范性。

股东知情权：更广泛，更深入

在新修订的《公司法》中，股东知情权得到了显著加强，这为股东尤其是中小股东提供了更多参与公司治理和维护自身权益的机会。首先，股东查阅公司文件的范围扩大。新法规定，股东可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。此外，还明确允许股东查阅会计账簿和会计凭证。其次，股东在行使查阅权时，如果自身缺乏专业知识，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，这为不具备财务背景的股东提供了便利。新法还允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料，这有助于股东更全面地了解公司的经营状况。最后，新法降低了股东提出临时提案的股份比例要求，从原来的“单独或者合计持有公司百分之三以上股份”降低到“单独或者合计持有公司百分之一以上股份”，这使得中小股东行使知情权获得相关信息后更容易采取救济措施。

关联交易：更规范，更透明

新《公司法》对关联交易的规定进行了重要修订，以增强交易的透明度和公平性。新法要求关联交易必须明确各方责任，并强化了信息披露的要求。关联交易的决策过程、价格条件等关键信息需要向股东和社会公众公开，以提高交易的透明度。关联交易不再是公司内部的事务，而是需要经过严格的决策程序。董事会在审议关联交易时，关联董事需回避表决，确保决策的独立性和客观性。新法强调关联交易的价格或条件应公允，不得偏离市场独立第三方的价格或同等条件下的一般交易条件，避免通过关联交易进行利益输送。新法也考虑到了企业商业秘密和特殊情况下的披露豁免，给予企业一定的灵活性。新法增加了监事在关联交易中的义务，要求监事在涉及关联交易时遵守报告义务和回避表决等规定，加强了对公司管理层的监管。关联交易合同的签订、变更、终止及履行情况需要根据监管机构的规定进行披露，增加了交易的可追溯性。新法延长了股东撤销权的除斥期间，为股东尤其是中小股东提供了更有利的保护，增强了他们对关联交易的监督能力。

结语

新《公司法》的修订，为专精特新企业带来了新的发展机遇。企业应当积极适应法律变化，利用新法提供的便利，加强内部管理，规范资本运作，强化创新能力，提升企业核心竞争力。通过这些措施，企业可以在法治的轨道上实现更高质量的发展，为我国经济的持续健康发展贡献力量。

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